2025年4月17日，中國新茶飲品牌霸王茶姬（CHAGEE）成功在納斯達克上市，成為首個登陸美國資本市場的中國茶飲連鎖企業(yè)。這不僅是品牌國際化的重要里程碑，也為越來越多計劃走向海外的中國企業(yè)，尤其是跨境賣家，提供了一份“可復(fù)制、可借鑒”的IPO結(jié)構(gòu)模板。
與傳統(tǒng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)采用VIE結(jié)構(gòu)+香港中間控股路徑不同，霸王茶姬采取了更加扁平的“開曼—新加坡—中國”紅籌架構(gòu)，繞開復(fù)雜合規(guī)流程，同時滿足新《證券法》下的境外備案新規(guī)，以更清晰高效的股權(quán)架構(gòu)順利登陸資本市場。
一、SPV架構(gòu)設(shè)計：IPO出海的結(jié)構(gòu)基石
在企業(yè)籌備境外上市過程中，構(gòu)建SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的實體）架構(gòu)已成為普遍做法。霸王茶姬選擇在開曼群島設(shè)立上市主體，在新加坡設(shè)立中間控股公司，并由中國境內(nèi)WFOE（外商獨資企業(yè)）運營實際業(yè)務(wù)，即是典型的紅籌結(jié)構(gòu)落地方式。
為什么設(shè)立SPV？
SPV并非多此一舉，其作用包括但不限于：
- 稅務(wù)優(yōu)化：在合法合規(guī)基礎(chǔ)上，利用屬地征稅政策，降低境內(nèi)外重復(fù)征稅風(fēng)險。
- 資本運作便利：便于引入美元基金、外資股東、員工持股計劃（ESOP）等安排。
- 法律風(fēng)險隔離：將境內(nèi)資產(chǎn)與境外股東隔離，分散潛在政治或政策風(fēng)險。
- 滿足上市合規(guī)要求：多數(shù)國際資本市場（如納斯達克、紐交所、港交所）要求上市主體設(shè)在開曼或BVI等地區(qū)。
二、SPV主要離岸地優(yōu)劣勢分析
中國企業(yè)常選的SPV設(shè)立地包括中國香港、新加坡、開曼、BVI、塞舌爾、馬紹爾群島等。以下為對比：
| 地區(qū) | 稅收優(yōu)勢 | 監(jiān)管環(huán)境 | 推薦用途 |
|---|---|---|---|
| 香港 | 屬地征稅，非香港來源免稅，利得稅低至8.25% | 報稅要求嚴格但透明 | 亞太運營、中間控股 |
| 新加坡 | 屬地征稅，企業(yè)所得稅17%，多項稅收減免 | 金融監(jiān)管成熟，資本進出便捷 | 設(shè)立區(qū)域總部或控股SPV |
| 開曼 | 無企業(yè)所得稅、無資本利得稅 | 完全離岸，保密性強 | 上市主體注冊地首選 |
| BVI | 零稅收，運營靈活 | 監(jiān)管寬松 | 投資控股與信托架構(gòu) |
| 塞舌爾 | 無企業(yè)稅，費用低廉 | 運營隱蔽性強，合規(guī)較弱 | 初創(chuàng)結(jié)構(gòu)或資產(chǎn)隔離 |
| 馬紹爾群島 | 零稅收，注冊信息保密 | 國際形象偏弱 | 成本控制型SPV |
三、政策合規(guī)視角：抓住備案紅利窗口期
自2023年中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》以來，企業(yè)境外上市需依法備案。相比以往VIE繞開監(jiān)管的灰色路徑，新規(guī)更加注重：
- 實際控制人披露；
- 資金流向合規(guī)；
- 境內(nèi)業(yè)務(wù)獨立性與合法性。
而霸王茶姬未設(shè)香港公司直接采用新加坡作為中間控股的做法，不僅減少層級、節(jié)約稅負，也順應(yīng)了合規(guī)趨勢。
對中國跨境電商賣家和境外投資人而言，這類簡化SPV架構(gòu)可更好滿足：
- 資金回流和美元融資需求；
- 兼顧人民幣和外幣跨境支付合規(guī)性；
- 更便捷地落地ESG、基金入股、并購重組等操作。
四、SPV設(shè)立考量因素：不止于稅務(wù)優(yōu)化
設(shè)立SPV并非“為了省稅”這么簡單，企業(yè)需綜合考慮：
1. 稅務(wù)成本控制
例如，如果中國母公司擬在日本、法國設(shè)立子公司，直接控股可能導(dǎo)致高企的雙重稅收負擔(dān)。引入如香港、新加坡等中間SPV，不僅規(guī)避高稅，還可享受《避免雙重征稅協(xié)定》的政策紅利。
2. 合規(guī)與備案便利
例如根據(jù)發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》，部分通過境外SPV投資的項目僅需項目情況報告，無需核準或備案，節(jié)省大量流程成本。
3. 資本與股權(quán)靈活性
以開曼為例，其成熟的公司法體系和全球通行的股權(quán)制度，天然適配ESOP計劃、紅利分配、可轉(zhuǎn)債安排等機制。
4. 戰(zhàn)略管理價值
以新加坡為區(qū)域總部，不僅享有極高的全球信譽，還便于聯(lián)動?xùn)|南亞、南亞等新興市場，協(xié)助企業(yè)全球化布局。
五、對中國企業(yè)的啟示與建議
1. 賣家IPO結(jié)構(gòu)前置規(guī)劃很關(guān)鍵。無論是計劃納斯達克IPO、港交所上市，還是進行跨境收購，提前設(shè)立合理的SPV架構(gòu)已成趨勢。
2. 不要盲目設(shè)殼，要兼顧“經(jīng)濟實質(zhì)”。越來越多國家針對“空殼SPV”設(shè)定了“實質(zhì)運營要求”，比如實際辦公地址、員工數(shù)量、業(yè)務(wù)活動等。
3. 優(yōu)先選擇政策友好型離岸地。如新加坡和香港，均為“一帶一路”重點支持地區(qū)，擁有中資銀行網(wǎng)點、跨境金融產(chǎn)品配套，是中國賣家“出海搭橋”的天然選項。
六、結(jié)語與服務(wù)建議
以霸王茶姬為代表的新消費品牌出海模式，代表了當前中國企業(yè)在全球化浪潮中的創(chuàng)新實踐。SPV架構(gòu)不只是上市的結(jié)構(gòu)工具，更是稅務(wù)優(yōu)化、合規(guī)管理和全球擴張的戰(zhàn)略布局核心。對于計劃出海上市或跨境發(fā)展的中國企業(yè)和賣家，建議盡早與專業(yè)海外商務(wù)服務(wù)機構(gòu)溝通布局結(jié)構(gòu)與合規(guī)方案，搶占政策紅利窗口，穩(wěn)步邁向國際市場。
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