隨著2024年中國企業(yè)出海進程的持續(xù)深化，境外上市架構正迎來深刻變革。根據(jù)最新公開數(shù)據(jù)，2024年通過備案的上市企業(yè)中，采用紅籌架構的企業(yè)高達87家，占比近七成；而傳統(tǒng)的VIE協(xié)議控制模式則僅剩20家通過備案，占比約16%。與此同時，H股架構備案企業(yè)為40家，整體格局呈現(xiàn)紅籌主導、VIE退潮的趨勢。
這場架構重塑不僅重構了境外上市的規(guī)則體系，也為中國賣家、跨境電商、科技企業(yè)提供了全新的資本路徑與合規(guī)方向。
一、海外上市主流架構趨勢：紅籌一騎絕塵，VIE受限明顯
紅籌架構強勢回歸
所謂紅籌架構，是指中國境內(nèi)公司通過控股離岸公司（通常設立于開曼、BVI、香港等地），再由離岸公司在境外證券市場上市的模式。這類架構合法性強、可控性高，近年在監(jiān)管趨嚴的背景下獲得政策青睞。
2024年已有87家紅籌架構企業(yè)成功備案并上市，代表性行業(yè)包括高端制造、數(shù)字科技、新能源、醫(yī)療健康等。這類企業(yè)普遍以合規(guī)為前提，通過ODI備案、境外SPV設立、資金路徑合規(guī)等手段實現(xiàn)“走出去”。
VIE架構受限，行業(yè)收緊明顯
相比之下，協(xié)議控制（VIE）架構的吸引力正在下降。該架構原本為互聯(lián)網(wǎng)、教育、醫(yī)療等外資受限行業(yè)提供出海通道，境外上市主體通過協(xié)議方式控制境內(nèi)運營實體，規(guī)避外資準入限制。
2024年數(shù)據(jù)顯示，僅20家VIE架構企業(yè)成功備案，其中11家選擇赴港IPO，9家赴美，主要集中在軟件服務與醫(yī)療保健領域。VIE架構的備案門檻提高，核心在于監(jiān)管層面對“實際控制權”“信息安全”以及“數(shù)據(jù)出境”的高關注。
二、政策支持紅籌架構，備案路徑更清晰
中國證監(jiān)會2023年底正式發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》明確，境外上市企業(yè)需通過境內(nèi)備案制進行合規(guī)申報。該政策對紅籌架構友好，提供了更清晰的操作路徑和透明規(guī)則，主要包括：
- 備案制度化：境內(nèi)企業(yè)需向證監(jiān)會備案，明確股權結(jié)構、資金路徑、控股主體。
- 數(shù)據(jù)出境合規(guī)：企業(yè)在海外上市需履行《數(shù)據(jù)安全法》相關義務，VIE架構在數(shù)據(jù)合規(guī)方面面臨更多挑戰(zhàn)。
- 財務真實性要求：強調(diào)境外主體控制權的可驗證性，紅籌架構更易滿足條件。
對于合規(guī)性要求高的行業(yè)，如跨境電商、制造業(yè)、科技硬件、AI、芯片等行業(yè)，紅籌路徑無疑是最佳選擇。
三、紅籌架構對中國賣家的三大積極影響
1. 打通海外融資通道，加速企業(yè)規(guī)模化
隨著紅籌路徑的合規(guī)備案制度落地，跨境電商和新興制造企業(yè)可以通過香港、納斯達克、紐交所等資本市場融資，從而快速獲取外部資金擴大產(chǎn)能、供應鏈、技術研發(fā)。
2. 提升品牌國際化信任度
通過紅籌上市的企業(yè)，往往具備更清晰的股權結(jié)構和合法透明的財務數(shù)據(jù)，容易獲得海外投資者、合作伙伴及客戶的信任。這對希望在全球建立品牌的中國賣家而言，是極大優(yōu)勢。
3. 配合ODI政策靈活資金調(diào)配
企業(yè)通過ODI備案設立境外公司，不僅可以實現(xiàn)境外上市，還能進行跨境資金安排、利潤回流、稅務優(yōu)化，增強集團層面的資金管控能力。
四、中國賣家如何抓住這波出海上市機會？
1.盡早完成ODI備案
ODI（境外直接投資）是紅籌架構設立的第一步。中國賣家應盡早完成母公司到境外SPV的資金合規(guī)備案，確保后續(xù)架構搭建順利。
2.設立境外SPV（常見地：香港、開曼、BVI）
建議優(yōu)先考慮在香港注冊公司作為中轉(zhuǎn)平臺，再在開曼群島/BVI注冊上市主體公司。這類架構更受國際投資人青睞。
3.選擇經(jīng)驗豐富的服務機構進行合規(guī)規(guī)劃
出海架構涉及法律、稅務、資金合規(guī)等多個環(huán)節(jié)，建議委托專業(yè)服務機構一站式處理，提升效率和合規(guī)性。
五、專業(yè)建議：中國賣家的出海搭橋人
作為多年服務中國企業(yè)出海的專業(yè)機構，我們團隊為客戶提供：
- 紅籌/VIE/ODI架構一站式設計
- 香港/新加坡/開曼/BVI公司設立服務
- 全球銀行開戶（港新美迪）與資金合規(guī)路徑設計
- 配套稅務合規(guī)、數(shù)據(jù)安全咨詢、境外上市輔導
紅籌架構的強勢回歸，不僅是監(jiān)管層釋放的合規(guī)信號，也是中國企業(yè)“走出去”的時代紅利。對于中國賣家而言，這不僅是赴海外融資的機會，更是構建國際品牌、實現(xiàn)全球市場布局的契機。面對備案制度化、數(shù)據(jù)出境合規(guī)化的新局面，唯有主動合規(guī)、科學規(guī)劃，才能走得更遠、走得更穩(wěn)。
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